Historia pierwszego w Polsce wrogiego przejęcia

Historia pierwszego w Polsce wrogiego przejęcia sergey_p - Fotolia

W maju 2008 na GPW Vistula & Wólczanka SA ogłosiła wezwanie do sprzedaży akcji firmy W. Kruk SA. Komentatorzy orzekli, że zaczęło się pierwsze wrogie przejęcie w historii polskiego rynku kapitałowego.

W maju 2008 na Giełdzie Papierów Wartościowych Vistula & Wólczanka SA ogłosiła wezwanie do sprzedaży akcji firmy W. Kruk SA. V&W postanowiła skupić większość akcji Kruka i przejąć kontrolę nad spółka. Choć prezes Vistuli i Wólczanki we wcześniejszych wywiadach prasowych zapowiadał, że jego firma zamierza przyłączyć trzy podmioty – ze zrozumiałych względów konkretne nazwy nie padały – akcjonariusze i menedżerowie Kruka zostali planami V&W zaskoczeni. Komentatorzy orzekli, że zaczęło się pierwsze w historii polskiego rynku kapitałowego wrogie przejęcie. Właściciele Kruka stanęli w obliczu nowej sytuacji wymagającej szybkiego działania.

Vistula & Wólczanka SA działa na rynku odzieżowym. W. Kruk SA to firma jubilerska. Przedsiębiorstwa nie konkurują ze sobą bezpośrednio, nie korzystają ze wspólnych technologii, odwołują się raczej do odrębnych rynków docelowych, gdyż V&W produkuje odzież głównie męską, biżuteria zaś adresowana jest do kobiet. Firma Kruk została wybrana przez zarząd Vistuli jako obiekt przejęcia z uwagi na atuty, które czyniły z niej wartościowy składnik grupy kapitałowej – znaną markę oraz rozwiniętą sieć sprzedaży, dające silną pozycję na rynku detalicznym. Punktem stycznym była posiadana przez Kruka marka Deni Cler, operująca w zakresie luksusowej odzieży – ale damskiej. Fuzja zaplanowana przez Vistulę & Wólczankę nie była uzgodniona z zarządem W. Kruk SA, który postanowił bronić niezależności spółki.

Podobne artykuły:

Zamiar V&W był możliwy do zrealizowania, gdyż akcjonariat W. Kruk SA był rozproszony. Większość akcji posiadały instytucje finansowe nieangażujące się bezpośrednio w zarządzanie. Z firmą najmocniej związana była rodzina Kruków. Wojciech Kruk, posiadający największy pakiet akcji – 22% oraz pełniący funkcję przewodniczącego rady nadzorczej spółki, rozważał różne warianty reakcji na zamiary V&W. Możliwe było przeciwstawienie się „agresorowi” – przekonanie pozostałych akcjonariuszy do niesprzedawania akcji – lub znalezienie przyjaznego inwestora i ogłoszenie kontrwezwania.

O wyniku rywalizacji miały zdecydować liczby. Jednak nieoczekiwanie operacja finansowa zamieniła się w kampanię pełną zwrotów akcji i osobistych emocji.

Pierwsze oznaki napięcia

Zamiar włączenia firmy W. Kruk SA do Vistuli & Wólczanki zaczął się materializować 5 maja 2008 roku, gdy V&W ogłosiła wezwanie do sprzedaży akcji W. Kruk SA. V&W zobowiązała się skupić 51% do 66% akcji po cenie 23,7 zł. Zamiarem prezesa V&W Rafała Bauera było uzyskanie większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Kruka, stąd gdyby dotychczasowi akcjonariusze nie zgłosili chęci zbycia 51% akcji, Vistula mogła zrezygnować z zakupu. Zapisy na akcje miały być przyjmowane między 14 maja a 27 maja 2008 r.

Z początkiem maja układ sił wskazywał na przewagę Vistuli. Przychody Vistuli & Wólczanki wynosiły w 2007 r. 411 mln zł, a Kruka 167 mln zł. Natomiast kapitalizacja V&W osiągnęła 702 mln zł wobec 433 mln zł Kruk SA.

Jednak zakup 66% akcji Kruka kosztowałby 298 mln zł – 42% całej kapitalizacji V&W. Stąd Vistula zaciągnęła na potrzeby emisji kredyt w Fortis Bank Polska SA, który zamierzała spłacić ze środków pozyskanych dzięki emisji kolejnej serii akcji serii G.

Działanie podjęte przez Vistulę & Wólczankę było zaskoczeniem dla firmy jubilerskiej. Największy akcjonariusz i przewodniczący rady nadzorczej Wojciech Kruk w pierwszym komentarzu zapewnił, że nie odpowie na wezwanie, gdyż nie był poinformowany o zamiarach V&W i uważa jej akcję za wrogie przejęcie. Stwierdził też, że zgodnie ze statutem nie może być usunięty ze stanowiska w radzie bez swojej zgody. Zarząd Kruka nie dysponował strategią reakcji na próbę przejęcia, w firmie wybuchła panika, a menedżerowie średniego szczebla chcieli składać wypowiedzenia, by zawczasu skorzystać z pojawiających się ofert pracy.

Tymczasem W. Kruk starał się przeciwstawiać zagrożeniu – prowadził rozmowy z jedną z wielkich firm jubilerskich we Włoszech na temat jej wejścia do Kruka i ogłoszenia kontrwezwania, jednak ze względu na dwutygodniowy termin wezwania Vistuli nie było już czasu na taką fuzję. Pojawiło się też podejrzenie, że może to być gra na czas ze strony V&W. Inną opcją było samodzielne ogłoszenie kontrwezwania. W. Kruk przygotował kredyt bankowy na ten cel, ale obawiał się spirali cenowej, gdyż Vistula mogła podnieść swoją ofertę. Ze względu na duże koszty obsługi kredytu wariant ten nie został zrealizowany. Elementem reakcji był też projekt wniesiony 8 maja na zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, zwołane na 23 czerwca 2008 r. Główny udziałowiec planował, że firma skupi swoje akcje celem ich umorzenia.

CH Beck