Zasady funkcjonowania spółki europejskiej

Zasady funkcjonowania spółki europejskiej Image courtesy of renjith krishnan/FreeDigitalPhotos.net

Spółka europejska jest rodzajem spółki akcyjnej o charakterze europejskim. Jej akcjonariuszami mogą być, w drodze koncentracji przedsiębiorstw (fuzji i restrukturyzacji), spółki z różnych państw członkowskich Unii Europejskiej.

Podstawą działania spółki europejskiej jest, zgodnie z hierarchią norm prawa europejskiego:

  • rozporządzenie nr 2157 Rady Unii Europejskiej z 8 października 2001r w sprawie statutu spółki europejskiej
  • postanowienia statutu spółki europejskiej w zakresie w jakim upoważnia rozporządzenie
  • przepisy prawa krajowego wydane na podstawie przepisów wspólnotowych albo w razie ich braku prawo spółek akcyjnych państw siedziby statutowej

Tworzenie spółki europejskiej

Artykuł 2 rozporządzenia, przewiduje cztery sposoby (procedury) powstania spółki europejskiej;

Warunki funkcjonowania spółki europejskiej

  • kapitał założycielski wynosi co najmniej 120 000 euro. Dla niektórych rodzajów działalności może być ustalony przez państwo członkowskie, wyższy kapitał minimalny np. dla sektora bankowego, ubezpieczeniowego. Polska może ustalać wymóg kapitału w walucie krajowej a także w euro, do czasu przystąpienia do Unii Gospodarczej i Walutowej,
  • siedziba statutowa i siedziby spółek założycielskich muszą znajdować się na terenie Unii Europejskiej. Siedziba statutowa i główna siedziba zarządu spółki europejskiej muszą znajdować się na terenie tego samego państwa członkowskiego. Przeniesienie siedziby statutowej do innego państwa członkowskiego nie powoduje rozwiązania ani powstania nowej spółki. Konieczne jest jedynie sporządzenie przez organ zarządzający planu przeniesienia siedziby i ogłoszenia go zgodnie z przepisami kraju do którego przenoszona jest siedziba. Przeniesienie siedziby oraz związane z tym zmiany statutu np. postanowienia dotyczące podwyższenia i obniżenia kapitału staje się skuteczne dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru handlowego w miejscu nowej siedziby,
  • spółkę europejską obowiązuje prowadzenie działalności transgranicznnej tak, aby dwie łączące się spółki podlegały różnym systemom prawnym,
  • w przypadku powstania spółki holdingowej, obowiązuje 2 -u letni okres istnienia spółki córki lub oddziału co najmniej dwóch spółek założycielskich w innym państwie członkowskim,
  • obowiązuje wpis (i wykreślenie) do narodowego rejestru handlowego (w Polsce do Krajowego Rejestru Sądowego) Wpis jest jednorazowy i nie jest wymagana do prowadzenia działalności gospodarczej żadna dodatkowa rejestracja na terenie kraju,
  • obowiązki informacyjne spółki odpowiadają w istotnych punktach przepisom kodeksu spółek handlowych (art. 491 i nast. Łączenie, podział i przekształcanie spółek),
  • księgowość prowadzi się na podstawie przepisów prawa państwa siedziby. Sprawozdania finansowe mogą być (w Polsce do czasu przystąpienia do Unii Gospodarczej i Walutowej) sporządzane w walucie krajowej i w euro,
  • rachunek zysków i strat obejmuje działalność gospodarczą na terenie całej Unii,
  • podatki są wnoszone w kraju siedziby statutowej i zarządu,
  • w państwach członkowskich można wprowadzić wewnętrzne przepisy służące ochronie praw akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku przeniesienia siedziby statutowej. Takie prawa mogą być ustanowione w celu utrudnienia szybkości i prostoty przeniesienia siedziby. Mogą dotyczyć wysokich odpraw i skomplikowanego postępowania.

Wewnętrzna struktura spółki europejskiej

Raz wybrana struktura organizacyjna spółki europejskiej, pozostaje nienaruszona, niezależnie od krajowego prawa spółek akcyjnych. Należy zaznaczyć, że w ciągu 5 lat obowiązywania rozporządzenia, Komisja Europejska oceni potrzebę rozszerzenia zagadnień, które powinny znaleźć się w statucie spółki europejskiej, z pierwszeństwem przed prawem krajowym (klauzula próbna). Chodzi głównie o wprowadzenie elastycznych norm prawnych, zapewniających spółce europejskiej nieskrępowany rozwój gospodarczy.

Spółka europejska, w statucie może przyjąć następujące rozwiązania organizacyjne:

  • walne zgromadzenie oraz organ zarządzający i organ nadzorujący (system dualistyczny zgodny z tradycją polską i niemiecką),
  • walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz jeden organ administracyjny - Board of directors (system monistyczny jak np. w Wielkiej Brytanii).

Zalety prowadzenia działalności przez spółkę europejską

Przedsiębiorstwa, posiadające oddziały w różnych krajach będą mogły, zgodnie z rozporządzeniem, dokonywać fuzji, prowadzić jednolitą administrację, stosować jeden system sprawozdawczy oraz prowadzić działalność gospodarczą na terenie całej Unii Europejskiej. Nie będzie potrzeby utrzymywania sieci spółek zależnych, co spowoduje obniżenie kosztów związanych z organizacją holdingu.

Podobne artykuły:

Eurofinance Training Sp. z o.o.